企业改制重组咨询服务经典案例

2023年11月康桥管理咨询有限公司（以下简称康桥公司）受大别山区某邻县人民政府国资部门委托，对该县某茶业发展有限公司历年来财政资金形成的扶贫资产处置工作提供专项咨询服务，涉及企业资产清查、股权界定、资产评估、债权债务清理、企业经营改制等诸多事宜，并需要出具清产核资审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定专业证明材料，为企业改制、重组打好坚实基础。

该项目实施前，康桥公司成立专业团队联合体对接此项工作，并及时和该县国资部门签署合作协议，明确双方合作责、权、利关系，从法律角度界定审计工作流程和目标任务，为确保财政资金安全、企业改制脱困提供救济渠道和建议方案。

审计前期调查发现，该茶业发展有限公司目前停产闲置两年，财政资金形成的资产多为生产茶叶机器设备和厂房等固定资产投入，市场流动性较差，为增加资产处置可行性，需要评估企业整体资产价值和变现能力。

一、审计思路和步骤：

（一）开展清产核资，澄清企业家底。首先摸清固定资产、流动资产及其他资产实际状况，核实现有资产实际价值，对比账面价值分析差异原因；其次清理各类债权债务，分析判断真实性、合法性；然后对所有者权益中“未分配利润”科目实施重点审计，确保企业效益的真实性；最后根据清查结果调整相应会计数据，做到账实相符，并由专业机构(会计师事务所)出具清产核资审计报告，为整体审计工作打下坚实基础。

（二）实施资产评估，寻找市场交易价值空间。根据该企业生产经营实际和资产现状，评估方法选取市场比较法和重置成本法两种方法，对比分析优劣因素，科学确定资产市场有效价值。同时注重现场勘察和资料查阅比对，确保资产真实性；最后依法评估形成企业整体资产价值，明确股东权益价值，并由专业机构（资产评估事务所）出具资产评估报告，在整个企业改制重组过程中发挥了“定盘星”作用。

（三）发挥法律咨询服务专长，提供政策法规信息保障。审计工作中针对股东权益分配、或有负债设定、扶贫资产处置等敏感议题，康桥公司积极配合该县国资部门做好尽职调查、基数澄清、政策解析，主动倾听利益攸关方诉求，努力在法律政策层面寻求最佳解决途径，不断优化方案设计，并由专业机构（律师事务所）出具了法律意见书（有关事宜）。

二、管理咨询服务成果：

通过康桥公司近3个月专业审计服务工作，某茶叶发展有限公司企业改制重组工作稳步推进，清产核资审计核实企业资产（账面调整数）1560万元，资产评估企业整体资产价值1380万元，股东权益价值260万元（审计核实企业亏损加大减值）。

鉴于该企业经营管理不善、亏损严重，县财政投入资金已经无法有效回收。作为企业最大债权人，财政部门有权要求企业及时偿还到期债务，依法申请企业破产清算；但考虑财政扶贫资金使用的特殊性，扶贫资产带贫的公益性、政策性，如果简单化处理会带来较大市场风险和社会影响，因此应积极寻求稳妥方案，以市场法则解决有关问题。此外，康桥公司通过进一步调查发现，某茶业发展公司属2018年新建农业产业化企业，采取“公司+农户”经营模式，地处高山茶园核心区，厂房设计合理，机器设备成新率达78% , 生态有机绿茶市场前景良好，适合发展茶文化、生态观光休闲旅游项目。但由于受近年来疫情影响，企业管理层经管不善，产品滞销，亏损严重、被迫停产。

因此康桥公司在充分调研、不断论证审计结果的基础上，向该县提出如下企业改制重组方案：一、财政资金“债转股”，取得企业控股地位，保持扶贫资产经济性、功能性。二、改组企业管理层，国资部门聘请职业经理人进驻管理，实行目标考核淘汰机制。三、采取租赁合作方式引进战略投资者或合作伙伴，发展茶旅文化，保持现有财政技改资金（无偿）扶持力度，开拓市场需求旺盛的红茶饮料，研发茶多酚系列有机食品、添加剂等深加工高附加值产品，不断提高企业产品核心竞争力，实现超额收益。四、县政府研究出台扶贫资产到期退出机制，以市场化方式运作回笼财政资金，确保乡村振兴工作有序衔接。

目前，经该县政府决策，依据康桥公司方案已经成功引进外地一家茶旅融合开发集团，实施租赁经营、战略合作模式，投资方计划经营目标完成五年后，将全面收购企业资产，并追加投资稳定持续经营；县政府也将全面履行优化营商环境职责，兑现各项优惠政策及资金，为企业可持续发展保驾护航。近期，租赁企业正在实施企业全面技术改造，适应市场需求，研发优化红茶、绿茶系列产品，大力发展茶园文化、观光休闲旅游。通过康桥公司高质量、精细化审计服务，该企业重组工作取得圆满成功。